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企业重组评估方案

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  企业重组的关键,是交易模式和交易路径的设计与搭建。在实操过程中,最常见的重组模式有合并、分立、增资、减资与改制等五类,其重组用途各异,之间利弊不同。专业地将各模式进行排列组合,设计出可行性高,又兼顾经济性与效益性的评估方案,使各方生产要素优化组合、资源优势互补,实现互利共赢,是每一位评估师的最高目标。

  本期集慧小编将从企业重组方案设计与实施步骤的角度,向大家分享并购企业重组方法。

  步骤一:清产核资,锁定待转资产

  1. 确定分立评估基准日;

  2. 梳理目标公司负债,履行债权人的通知与公告义务;

  3. 第三方机构出具资产评估报告;

  4. 编制资产负债表和负债清单,明确剥离范围;

  5. 核查目标公司人员、合同与诉讼,确定剥离范围;

  6. 就人员分割安置方案召开职工代表大会。

  步骤二:公司分立,剥离待转资产

  1. 确定分立后公司注册资本、公司章程等;

  2. 通过估值,核算分立差价数额,确定支付主体;

  3. 起草并由甲、乙两公司签订《分立协议》;

  4. 甲方应付差价与乙公司欠款抵扣,在《分立协议》中予以明确;

  5. 召开股东会,就第一步骤各事项及《分立协议》的确认形成决议,时间倒签至通知债权人并公告之日的前10日内;

  6. 公告期满后,办理目标公司变更登记与新设公司设立手续;

  7. 目标公司与新设公司办理交接手续,变更相关工商、房产、土地等登记手续及人员劳动关系;

  8.财务部门进行分立后目标公司财务账目调整,新设公司建账处理。

  步骤三:资产划转,重组已转资产

  1. 甲、乙两公司就煤炭开采项目与A公司划转至B公司名下事宜形成股东会决议;

  2. 起草并由新设公司与B公司签订《划转协议》;

  3. 对煤炭开采项目下属不动产、动产、债权债务及人员进行变更登记等差异化处理;

  4. 将A公司100%股权变更至B公司名下;

  5. 对新设公司、B公司进行全面调账,厘清各自名下资产权属信息;

  6. 对B公司内部管理、决策机构规范,确保组织架构运转系统合理。

  步骤四:公司减资,股权作价支付

  1. 由甲、乙两公司形成对新设公司减资,并与B公司股权作为减资对价支付的决议;

  2. 编制资产负债表及财产清单,摸清家底。

  3. 确定股东出资及股权比例变化,确保减资后甲、乙两公司分别可得到B公司30%与70%股权支付;

  4. 通知或公告债权人,根据要求清偿债务或者提供相应担保;

  5. 变更工商登记。

  并购重组以效率性为主导,坚持“债随资走”“人随资走”原则,制定“不同分立+划转+减资”交易路径,并按双方个分得权益公允价值相互找补分立差价,以此考虑设计整体企业重组评估方案,具体重组方案可咨询集慧资产评估经理,全国免费咨询热线:18500519308也可以登录我们集慧的资产评估机构网站咨询希望以上信息可以帮助到您!期待与您一起携手合作,让我们的专业为您的企业保驾护航!

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