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股权转让评估的四种情形

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  在股权转让活动中,由于资产评估能够公平、公正地确定股权价值,不仅是双方协商确定交易价格的依据,也是税务机关开展税务工作的重要参考。就我国现行法律法规而言,国有资产股权转让、企业改制业务、个人股权转让涉及土地、房屋等。,所有这些都需要资产评估。公司和个人在股权转让中需要考虑资产评估的法律要求。如果转让价格低,他们将面临税务机关的税收调整。本文讨论了股权转让中资产评估的四种典型情况,以期对税务筹划有所帮助。

  场景一:个人股权转让。

  资产评估是股权转让中股票价格必不可少的前置程序。交易双方根据资产评估合理确定股权转让价格,并进行后续转让事宜。主管税务机关通过纳税人提供的具有法定资格的中介机构出具的资产评估报告开展税务工作,在符合法定条件的情况下,参照资产评估报告核实股权转让收入。

  《股权转让个人所得税管理办法(试行)》(国税发〔2014〕67号)第二十一条规定,纳税人、扣缴义务人向主管税务机关申请股权转让纳税(扣缴)时,应提交的材料包括:按规定需要进行资产评估的,应提供具有法定资格的中介机构出具的净资产或土地、房地产等资产价值评估报告。

  《股权转让个人所得税管理办法(试行)》(国税发〔2014〕67号)第十四条规定,被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未出售的财产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产20%以上的,主管税务机关可以参照纳税人提供的具有合法资质的中介机构出具的资产评估报告,核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让,且被投资企业净资产未发生重大变化的,主管税务机关可以查阅被投资企业上次股权转让时的资产评估报告,核实股权转让收入。

  可见个人转让股权需要对土地、房产、知识产权等资产进行评估。当股权资产(房地产、知识产权、股权等。)的被投资企业占总资产的20%以上,个人股权转让需提供评估报告。需要提醒的是,20%是指账面价值的比例,不是公允价值。评估报告的有效期为6个月。在股权转让收入明显偏低的情况下,资产评估报告在税务机关的收入核实中发挥着重要作用。

  场景二:股权出资。

  股权投资也是一种股权转让行为。公司法规定,非货币性资产的投资必须进行评估。因此,根据公司法的规定,股权投资应当进行评估。

  在税收方面,《财政部国家税务总局关于个人投资非货币性资产有关个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号)第二条规定,个人投资非货币性资产的,应当按照评估的公允价值确认非货币性资产转让所得。

  《财政部、国家税务总局关于企业投资非货币性资产所得税政策的通知》(财税[2014]116号)第二条规定,企业在境外投资非货币性资产,应当对非货币性资产进行评估,并按照扣除计税基础后的评估公允价值,计算确认非货币性资产的转移收入。

  综上所述,公司法和税收政策规定,无论投资者是个人还是公司,都要对投资的股权进行评估。

  场景三:企业重组。

  财税[2009]59号《财政部、国家税务总局关于企业改制业务中企业所得税处理若干问题的通知》规定,企业改制包括企业法人形式变更、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

  在企业重组过程中,除企业法律形态发生变化外,其他企业重组可能涉及股权转让,如债务重组,债务人使用其他公司持有的股权清偿债务,换句话说,就是用股权抵销债务;另一个例子是股权收购,收购方向被收购股东增发股票,以收购被收购股东持有的股权。对于被收购的股东来说,是股权转让行为和股权出资行为;再比如资产收购,收购方收购资产或股权,对于被收购方来说是股权转让行为;合并时,合并方向被合并方股东支付的对价是合并方持有其他公司的股权。

  59号通知规定,企业重组可以适用一般税收待遇,符合条件的可以适用特殊税收待遇。

  适用一般税务重组的,根据《企业重组业务企业所得税管理办法》(国税发〔2010〕4号),对于债务重组、股权收购、资产收购等,企业应当准备确认转让股权公允价格的法律证据,以备日后参考。4号文件没有明确规定需要股权转让评估报告;合并或者解散分立的,按照所得税结算。此时没有股权转让,无需提供股权转让评估报告。

  涉及股权转让的企业重组,适用特殊税务处理的,应提供股权评估报告或其他公允价值证明。

  场景四:涉及国有资产转让。

  为了防止国有资产流失,一般来说,对于涉及国有资产变动的交易,如国有股转让,我国法律规定必须进行资产评估。

  《中华人民共和国企业国有资产法》(总统令第5号)第四十七条规定,国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司合并、分立或者重组、转让主要财产、以非货币财产对外投资、清算或者有法律、行政法规和企业章程规定需要进行资产评估的其他情形的,应当按照有关规定进行资产评估。

  一般来说,除上述情况外,中外合资企业的股权转让、涉及上市公司或拟上市公司的股权转让,或者其他具体情况,都需要进行审计评估,以核实拟转让股权的价值和交易价格的公允性。纳税人转让股权时,需要进行资产评估时,应申请具有法定资格的中介机构出具评估报告。同时,他们应该更加关注如何确定交易价格和核实股权转让收入的风险。

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